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Costituzione di società tra professionisti. Vantaggi e svantaggi

Considerazioni in ordine alla responsabilità patrimoniale - Considerazioni in merito al trasferimento delle quote sociali - Considerazioni in ordine al regime di tassazione - Considerazioni in ordine al costo e tutela previdenziale dei soci - Considerazioni in merito agli adempimenti amministrativi - Esempio di convenienza di costituzione di una Srl - Cessione quota e recesso - Conferimento dello studio professionale in una società - Conclusioni - La cessione di uno studio medico - Il passaggio generazionale: donazione dello studio medico – Novità 2012: società aperte a soci non professionisti. 

Premessa

L'esercizio in forma associata della libera professione si sta sempre più diffondendo, da un lato per la necessità di fornire un'ampia gamma di servizi specialistici, dall'altro per l'opportunità di ridurre i costi di gestione dello studio grazie alle economie dimensionali.

Le leggi che regolano l’esercizio associato della professione attualmente sono: la L. 23 novembre 1939, n. 1815 (abrogata dalla legge 266/97 ma ancora in vigore) e la L. 7 agosto 1997, n. 266 (in vigore ma non ancora applicabile per la mancanza del regolamento attuativo). Fino ad oggi sono state regolamentate solo le società di ingegneria e le società fra avvocati.

L’ art. 2 della legge 1815/1939 vietava la costituzione di società tra professionisti, l’unica forma di collaborazione ammessa era la costituzione di associazioni nella forma di società semplici (studio associato). Gli ostacoli alla qualificazione societaria delle attività professionali sono stati definitivamente eliminati dalla legge del 07/ agosto 1997 n. 266 denominata “legge Bersani” ed in ultimo dall’art. 10 della L. 12.11.2011, n. 183 in vigore dal 01/01/2012 che apre le porte anche a soci finanziatori non professionisti. Rimandiamo la trattazione di quest’ultima novità alla fine del paragrafo.

 

Sul piano pratico, senza entrare in disquisizioni giuridiche, si verifica che:

 

  • Le autorità amministrative (ASL, comuni, etc.) rilasciano le autorizzazioni in presenza di un direttore sanitario;
  • il fisco non pone alcun freno, addirittura per alcuni studi di settore, ad esempio, odontoiatrici, ha previsto l’esercizio dell’attività d’impresa;
  • gli ordini professionali restano un po’ spiazzati in quanto temono il diffondersi dell’abusivismo e/o prestanomismo e vedono a volte con sospetto tali società.

 È importante però richiamare alcuni principi inderogabili. La prestazione professionale, anche se esercitata in forma di società resta pur sempre una prestazione “protetta” ossia non esercitabile senza l’iscrizione allo specifico albo professionale; ne risulta che il rapporto col cliente deve seguire rigorosamente il dettato degli artt 2229 e seguenti del codice civile.

In particolare, il professionista deve eseguire personalmente l’incarico assunto, ricordando che le attività di servizi si basano su un importante fattore di intuitus personae e che il professionista resta comunque responsabile personalmente della prestazione effettuata.

Considerazioni in ordine alla responsabilità patrimoniale

È sicuramente questo l'aspetto che, insieme al successivo concernente la responsabilità pena­le, deve motivare l'imprenditore a gestire la propria impresa per mezzo di una Srl.

Infatti:

  • In caso di un professionista individuale, questo risponde con l'intero patrimonio
  • personale delle obbligazioni assunte per la sua attività
  • nel caso invece di una Srl si ha una separazione tra quello che è il patrimonio sociale e quello personale dei soci. I creditori possono, infatti, rivalersi solo sul patrimonio sociale, in quanto i soci rispondono solo per le rispettive quote sottoscritte. Il fallimento della società non causa il fallimento del socio.

 Questo aspetto è determinante nei rapporti con i terzi, ed in particolare con le banche e gli isti­tuti di credito. Mentre nel caso di un professionista, gli istituti finanziatori sono comunque “garantiti” dal patrimonio personale, nel caso della Srl, per i finanziamenti erogati alla socie­tà, tale forma di garanzia viene meno; ecco quindi che tali istituti, per mantenere o aumen­tare i fidi concessi ad una Srl richiedono il rilascio di apposite fidejussioni ai soci, a copertura di eventuali ed ipotetiche insolvenze della società.

Ciò non determina lo svilimento della veste della Srl, in quanto nei rapporti con i fornitori abi­tuali la tutela della responsabilità patrimoniale svolge comunque appieno i suoi effetti. Pertanto i soci, per conservare appieno i benefici della responsabilità limitata, dovranno per quanto possibile evitare il rilascio di fidejussioni personali agli istituti finanziatori.

In ogni caso, il problema si porrebbe unicamente nell'estrema ipotesi di un cattivo andamen­to della società, che non permetta il regolare rimborso dei finanziamenti ottenuti.

Considerazioni in ordine al trasferimento delle quote sociali

Il fatto di avere una struttura già avviata che permette la responsabilità limitata nell'esercizio di attività di impresa può essere considerato un vantaggio, qualora un domani vi sia la necessità da parte del socio unico di aprire la società a nuovi soci potenziali.

Questi ultimi saranno, infatti, più interessati ad aderire alla società qualora in contropartita del loro apporto ottengano altresì il beneficio della responsabilità limitata.

In sede di atto costitutivo circa il trasferimento delle quote sociali, va quindi evidenziata la caratteristica di potere disporre, con la SRL, di uno “strumento” che può più agevolmente ed utilmente perpetuarsi anche oltre le necessità della compagine societaria originaria.

Considerazioni in ordine al regime di tassazione

Ai fini dell'imposta IRAP sia al professionista sia alla società viene imputata un'aliquota del 3,9% anche se con diversa base imponibile. Per semplicità, nei nostri esempi verrà considerata uguale.

Ai fini dell'imposta sul reddito, Il reddito del professionista viene tassato, per cassa, in base agli scaglioni IRPEF, che attualmente sono i seguenti:

 

Fino a 15.000 Euro

23 %

Da 15.000 a 28.000 Euro

27 %

Da 28.001 a 55.000 Euro

38 %

Da 55.001 a 75.000 Euro

41 %

Oltre 75.001 Euro

43 %

 

Il reddito della Srl viene attualmente tassato ad un'aliquota fissa del 27,50%. Nel caso in cui l'intero reddito venga reinvestito in Società, esso non subirà alcuna altra tassazione; in caso di distribuzione, una parte del dividendo (49,72% con il D.M. 02.04.08) verrà tassata in capo al percettore degli utili, secondo il rispettivo scaglione di reddito, se persona fisica.

Considerazioni in ordine al costo e alla tutela previdenziale dei soci

Il professionista paga i contributi all'ENPAM sulla base del reddito con la percentuale del 12,50% fino a 54.896,51 euro di reddito e con la percentuale dell'1% per i redditi superiori.

Nella Srl il contributo ENPAM non si paga.

Tuttavia, nel caso la Srl svolga prestazioni con­venzionate con il servizio sanitario nazionale è obbligata a versare all'Enpam, per conto dei medici e degli odontoiatri (che hanno partecipato all'attività di produzione del fatturato), il 2% del fatturato annuo delle prestazioni specialistiche rese al SSN.

Per quanto riguarda l'aspetto contributivo del socio unico si potrebbero valutare 3 possibilità:

  • Il professionista emetta fatture alla Srl per prestazioni professionali, se pur minime, in modo da poter versare contributi ed avere poi diritto alla pensione.
  • Percepire reddito come amministratore: in questo caso quest'ultimo si iscriverà alla gestione separata e verserà Enpam fisso.
  • Potrebbe essere assunto come dipendente.

Considerazioni in merito agli adempimenti amministrativi

Gli adempimenti amministrativi sono più gravosi nella Srl, per l'obbligo di dare maggiore pubblicità ai fatti gestionali della società. La maggiore pubblicità è posta infatti a tutela dei ter­zi, ai quali viene opposta per legge la responsabilità limitata dei soci. Per questo motivo le Srl devono annualmente depositare il bilancio di esercizio redatto secondo lo schema CEE, corredato delle opportune relazioni predisposte dall'organo ammini­strativo e dall'assemblea dei soci.

Questa maggiore complessità degli adempimenti si traduce in un maggiore costo amministra­tivo, cui si aggiungono maggiori oneri tributari (tassa annuale C.C.I.A.A. più elevata, obbligo di versare la tassa di vidimazione dei libri sociali pari ad Euro 310 c.ca annui, etc.).

Inoltre la costituzione della Srl comporta una serie di pratiche e di volturazioni che compor­tano dei costi per la società. Questi costi possono essere definiti “una-tantum”, in quanto con­nessi e dipendenti al solo atto di costituzione.

 


COSTI “UNA TANTUM”

 

Descrizione

Costo (in Euro)

Costituzione e adempimenti vari

+ 5.000

 

 

COSTI AGGIUNTIVI PERIODICI

 

Descrizione

Costo (in Euro)

Maggiore tassa annuale camerale

213

Tassa vidimazione libri sociali

310

Contabilità ordinaria

2.000

Tenuta libri sociali e redazione bilancio

1.500

Totale

4.023


Esempio di convenienza di costituzione di una Srl

Vediamo ora qualche simulazione per verificare la convenienza della costituzione di una Srl ipotizzando varie situazioni.

Caso 1

Nel primo caso confrontiamo la tassazione in capo alla srl con quella in capo alla persona fisica. Ipotizziamo un professionista cinquantenne con un utile fiscale di 80.000 euro. La società non procede alla distribuzione dividendi.

 

Calcolo di convenienza

 

SRL Unipersonale

Persona Fisica

Ricavi

280.000,00

280.000,00

costi ordinari

- 200.000,00

- 200.000,00

Utile ante imposte

80.000,00

80.000,00

contributi Enpam deducibili 12,5%

0,00 

- 7.198,00

IRES (società)

-22.000,00

0,00

IRAP (società e professionista)

-3.120,00

- 3.120,00

 

 

 

Utile dopo imposte

54.880,00

 0,00

utile a riserve

54.880,00

0,00

dividendo distribuito

0,00

0,00

dividendo tassabile (49,72%)

0,00

0,00

Tassazione IRPEF

0,00

-24.518,45

 

 

 

Reddito-imposte-contributi

54.880,00

45.163,55

 

Con un reddito di 80.000 euro il risparmio in favore della società è pari a 9.716,45 euro a cui però vanno sottratti i maggiori costi di gestione della società.

Se il fatturato dovesse aumentare il risparmio che si avrebbe con la società aumenterebbe in virtù del fatto che l’aliquota IRES dovuta dalle società è fissa al 27,5% mentre quella IRPEF è progressiva ed aumenta per scaglioni di reddito e l’aliquota massima raggiunge il 43%.

NB il caso esposto è poco credibile, eccetto che la persona fisica abbia altri redditi che giustifichino la sua capacità di spesa e di sostentamento.

Caso 2

Ora confrontiamo la tassazione in capo alla Srl e quella in capo alla persona fisica (sempre cinquantenne). Si considera ancora un reddito lordo di 80.000 euro e si ipotizza ora che la società distribuisca interamente l’utile dopo le imposte.

 

Calcolo convenienza

SRL Unipersonale

Persona Fisica

Ricavi

+ 280.000,00

+ 280.000,00

Costi ordinari

- 200.000,00

- 200.000,00

Utile ante imposte

80.000,00

80.000,00

Contributi Enpam deducibili 12,5%

0,00 

-7.198,00

Ires (società

-22.000,00

0,00

IRAP (società e professionista)

-3.120,00

-3.120,00

 

 

 

Utile dopo imposte

54.880,00

0,00

Utile a riserva

0,00

0,00

Dividendo distribuito

54.880,00

0,00

Dividendo tassabile (49,72%)

27.286,34

 

Tassazione IRPEF (professionista)

- 6.767,31

- 24.518,45

Reddito-imposte-contributi

48.112,69

45.163,55

 

In questo il risparmio a favore della società è pari ad euro 2.949,14.

 

Conferimento dello studio professionale in una società

L’art. 1, c. 46, della L. 244/2007 (Finanziaria 2008) ha fortemente innovato la disciplina fiscale vigente in materia di tassazione delle plusvalenze derivanti dal conferimento d’azienda.

Conferire un’azienda significa trasferire un’impresa in un’altra (solitamente in una società), ricavandone in cambio partecipazioni (quote o azioni).

I motivi che possono spingere ad effettuare questo tipo di operazione sono molteplici: ragioni di aggregazione (es. conferisco la mia azienda in una più grande) e ragioni di convenienza fiscale (i conferimenti sono operazioni che godono della neutralità fiscale).

In pratica si “trasferisce” l’impresa in altre società e si riceve in cambio una partecipazione nella società; la partecipazione assumerà un valore fiscale pari all’ultimo valore fiscale dell’azienda conferita e l’operazione avrà luogo senza che sia dovuta alcuna imposta (tranne quella di registro).

Si tratta ora di capire se l’istituto giuridico del conferimento possa essere applicato anche al mondo professionale.

È opportuno precisare che al riguardo non esiste una normativa specifica: non è regolata né dal codice civile né dai testi tributari. Il codice civile ammette però la costituzione di società mediante conferimento di ogni elemento utile per lo svolgimento dell’impresa tra cui: beni immobili, beni mobili, crediti, opere e servizi, know how (esperienza professionale), obbligazioni di non fare, obbligazioni future, diritti reali di godimento e garanzia (usufrutti). Quindi, ragionando per analogia, si può affermare che è possibile conferire uno studio professionale in una società godendo del principio di neutralità fiscale purché vi sia continuità di valori.

L’Agenzia delle Entrate si è pronunciata con la circolare 8/E/2009 risposta 1.3 e con la risoluzione 177/e 2009 in merito a conferimenti in associazioni professionali: secondo la tesi dell’Agenzia, non si forma alcuna plusvalenza fiscalmente rilevante a due condizioni:

  • al momento dell’apporto nell’associazione professionale non ci deve essere remunerazione in denaro;
  • nello statuto dell’associazione professionale deve essere previsto che al momento del recesso colui che ha eseguito l’apporto non riceva alcuna liquidazione del valore dello studio (clientela ed altri beni) e quindi l’unica somma che in quel momento riceverà sarà la quota di utili di competenza dell’esercizio.

 

È comunque auspicabile che il legislatore faccia chiarezza sia in termini civilistici sia in termini fiscali tenendo conto delle normative dettate dalla legge di stabilità 183/2011 sulla costituzione delle società tra professionisti.

Conclusioni

I vantaggi consistenti nell’opportunità di costituire una Srl sono riconducibili essenzialmente al tema della responsabilità limitata, che permetterà ai Signori soci di "alleggerirsi" non poco di alcune preoccupazioni e ai vantaggi fiscali (soprattutto a redditi elevati).

I vantaggi fiscali aumentano sempre di più nella misura in cui non si distribuiscono tutti i dividendi.

(Posso cioè nel tempo spalmare le uscite per imposte programmando la distribuzione dei dividendi secondo le necessità personali: se ho bisogno di liquidità, distribuirò i dividendi; se ho invece necessità di effettuare investimenti, destinerò l’utile in azienda).

Occorre comunque trovare un equilibrio tra reddito di società e reddito personale: non è possibile, ad esempio, non distribuire mai utili se il contribuente non ha altra forma di reddito. Ciò insospettirebbe l’amministrazione finanziaria.

C’è anche un ulteriore vantaggio legato agli studi di settore e dopo numerose simulazioni posso affermare che, a parità di dati inseriti nello studio, il risultato è più favorevole per le società rispetto ai singoli professionisti.

Occorre ricordare comunque che in caso di costituzione della Srl andranno rifatte tutte le autorizzazioni sanitarie nominando il direttore sanitario.

La cessione dello studio medico

Nella pratica, sempre più frequentemente rispetto al passato, si assiste a fenomeni di cessione dello studio medico. In ambito odontoiatrico ormai accade da oltre vent’anni tuttavia nell’ ambito medico è un fenomeno ancora relativamente giovane che si caratterizza spesso con la cessione di poliambulatori.

I motivi che hanno portato a tali cambiamenti sono svariati:

  • la necessità di aggregazione professionale sempre maggiore (si veda il proliferare di poliambulatori);
  • i grossi capitali privati che invadono l’ambito sanitario e che ne condizionano la struttura;
  • i giovani professionisti che si affacciano sul mercato e preferiscono acquisire uno studio piuttosto che attendere molto tempo per farsi una clientela;
  • il raggiungimento dell’età pensionabile di molti professionisti, presenti da anni sul mercato, che cercano di realizzare quanto hanno costruito nel tempo o comunque cercano di capitalizzare lo sforzo di costruzione della propria struttura e dei processi professionali costituitisi al proprio interno;
  • i fenomeni di trasferimento dello studio “familiare” da padre a figli e/o parenti.

 

In questo breve capitolo si cercherà di trattare brevemente gli aspetti fiscali relativi alla cessione di uno studio mono – professionale.

Per prima cosa va rilevato che la cessione dello studio non richiede la stipulazione di un atto notarile apposito essendo più che sufficiente un accordo verbale e/o una semplice scrittura privata registrata.

Il trasferimento troverà riscontro nell’emissione di semplici fatture con ritenuta d’acconto ed assoggettate ad IVA nelle quali è opportuno indicare separatamente l’importo di ciascun bene (es.: attrezzature) e ciascun diritto (es.: marchio, diritto di subentro).

 

Ai fini delle imposte dirette la cessione dello studio con annesso l’avviamento, costituito principalmente dalla clientela ma anche da altri elementi immateriali, è soggetto a tassazione IRPEF con le normali aliquote progressive per scaglioni di reddito (che vanno da un minimo di 23% ad un massimo di 43%).

La tassazione segue il principio di cassa secondo il quale il momento della tassazione avviene nell’anno di percezione dell’incasso. È comunque concessa la possibilità di avvalersi della tassazione separata, qualora l’incasso della cessione avvenga interamente nell’anno. La tassazione separata avviene secondo l’aliquota media degli ultimi due anni e può risultare più conveniente.

 Ai fini di contenere l’esborso per imposte, è preferibile non cedere lo studio con un unico atto ma distinguere tra la cessione dell’avviamento e la cessione dei beni strumentali.

Questo per sfruttare la non rilevanza ai fini delle imposte dirette delle plusvalenze generate dalla cessione di beni strumentali acquisitati prima del luglio 2006.

 Ai fini IVA la cessione dello studio è una operazione soggetta ad aliquota del 21 %.

Anche in questo caso giova ricordare che, qualora si decida di vendere separatamente i beni strumentali della propria attività rispetto all’avviamento ed alla clientela, l’operazione non genera base imponibile ai fini IVA nel caso il soggetto cedente sia un medico dentista, o comunque un medico che compia solo operazioni esenti. Questo accade perché a suo tempo il medico non si è detratto l’IVA pagata per acquistare i beni strumentali e, di conseguenza, deve fatturare la vendita in esenzione IVA ex. art. 10, c. 27 quinques, dpr 633/72.

La pura cessione di clientela e di elementi immateriali di uno studio invece va comunque sempre assoggettata ad IVA al 21%. La cessione di clientela si inquadra infatti come una prestazione di un servizio in cui il soggetto cedente permette ed incoraggia la prosecuzione del rapporto professionale tra i vecchi clienti ed il soggetto che gli subentra impegnandosi nel contempo a non proseguire il rapporto professionale coi clienti stessi.

 

Per l’acquirente le spese sostenute per i beni mobili saranno da assoggettate al meccanismo dell’ammortamento, mentre l’importo per il subentro nella clientela è una spesa inerente allo svolgimento dell’attività che, come tale, sarà deducibile secondo il criterio di cassa per le quote corrisposte in ciascun periodo d’imposta.

Cessione quota e recesso da studio associato

Come abbiamo visto nel paragrafo precedente, il trasferimento a titolo oneroso di uno studio professionale individuale è ricompreso tra i redditi di lavoro autonomo (corrispettivi percepiti a seguito di cessione della clientela o di elementi immateriali riferibili all’attività professionale).

Per quanto riguarda l’attività professionale esercitata attraverso un’associazione di professionisti (studi associati) la normativa non è ben definita: infatti la norma (art. 67 Tuir – lett. c) e c) bis del primo comma) esclude esplicitamente dalla tassazione tra i redditi le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni in associazioni professionali.

Di conseguenza, l'importo percepito per la cessione di una "quota di partecipazione" in uno studio professionale non dovrebbe essere tassato in capo al professionista associato cedente.

Però, se il professionista associato nel cedere la sua quota assumesse, tramite una scrittura privata, obblighi di fare, non fare o permettere le somme incassate rientrerebbero fra i redditi diversi di cui art. 67-c.1-lett.l.

Si pensi, ad esempio, a un corrispettivo ricevuto in cambio di un patto di non concorrenza.

 

Diverso il caso in cui a cedere le quote è un singolo professionista che cede le sue “quote” ad altri per creare uno studio associato.

Secondo l'Agenzia (circolare n. 8/E del 13/03/2009), non sussiste materia imponibile da assoggettare a tassazione in capo al cedente (e quindi nessun costo deducibile per lo studio associato), se sussistono alcune precise condizioni:

 

  • dalla costituzione dello studio associato non deve discendere il pagamento di un corrispettivo in denaro o in natura, né dai singoli professionisti associati, né dalla neo-costituita associazione, a titolo di cessione della clientela;
  • le quote di partecipazione agli utili devono essere determinate in funzione del contributo lavorativo dei singoli associati;
  • all'estinzione del rapporto, agli associati non deve spettare altro corrispettivo, se non la quota di reddito relativa alla frazione del periodo d'imposta.

 

In sostanza, viene confermato che il regime di tassazione delle plusvalenze previsto per i professionisti è “speciale”, rispetto quello previsto per le imprese, e pertanto non possono trovare applicazione le regole generali previste per queste ultime.

In particolare, la cessione della clientela non può essere assimilata ad un conferimento d'azienda, posto che la capacità professionale di attrarre clientela non può essere assimilata alla cessione di un bene immateriale autonomamente trasferibile (Cass. S.U. Sent. n. 1889 del 21 luglio 1967), e che lo studio professionale non è assimilabile ad un’azienda, in quanto non è strumentale per l'esercizio di una attività d'impresa.

 

Il recesso di un professionista da uno studio associato è stato trattato dall’amministrazione finanziaria ma solo con riferimento al trattamento fiscale dell’indennità corrisposta dallo studio al professionista senza autonoma partita IVA (Risoluzione n. 142/2008): l’Agenzia ha ritenuto l’operazione irrilevante ai fini IVA (nessun obbligo per il professionista che recede) e l’indennità di recesso soggetta a tassazione separata (art. 17, c. 1, lett. l del Tuir) in capo all’associato uscente.

Ad oggi, dunque, considerata anche l’elevata tendenza verso le aggregazioni professionali, la materia del recesso del professionista dallo studio associato e la cessione della quota a titolo oneroso dovrebbe essere opportunamente chiarita dal legislatore e dall’amministrazione finanziaria; inoltre, sarebbe utile distinguere il corretto trattamento fiscale applicabile, sia ai fini IVA che delle imposte dirette, a seconda che i professionisti (cedente e/o acquirente) siano o meno titolari di un’autonoma partita IVA.

La valutazione dello studio medico

La valutazione dello studio medico in linea di principio è una valutazione analoga a quella effettuata per le aziende e per la loro capacità di produrre reddito. Tuttavia vi sono comunque almeno due differenze tra il mondo professionale e quello aziendale:

 

  • negli studi professionali gli investimenti patrimoniali sono spesso minori;
  • vi è una maggiore enfasi sul ruolo del professionista e sul suo rapporto col cliente.

 

Per questa ragione una valutazione dello studio deve avvenire secondo metodi che non guar­dino solo al patrimonio effettivo di un studio, inteso come strutture fisiche ed attrezzature, ma che valutino anche come si è strutturato lo studio al suo interno, come vi operino eventuali collaboratori e dipendenti e, soprattutto, il valore dei clienti dello studio.

 

Vengono sovente utilizzate anche formule matematiche che, attraverso l'uso di una serie di coefficienti, ponderano il risultato secondo elementi quali l'autonomia della struttura, il rischio di abbandono clienti a seguito dell'uscita del professionista e del peso di importanza di alcu­ni clienti rispetto al resto.

 

Si riporta a titolo esemplificativo una formula per rendere I'idea:

 

W = [ PN + (EBIT * T * RP * RC) ] * QI

I valori da inserire nella formula sono:

 

W

Valore dello studio.

PN

Patrimonio dello studio inteso come valore della struttura e delle attrezzature utilizzate.

EBIT

Reddito prima delle imposte calcolato al netto della remunerazione del professionista operante.

T

Tempo di sopravvivenza della struttura o vita media dei clienti.

RP

Rischio di abbassamento fatturato a seguito dell' uscita del professionista cedente: va da 0,5 ad 1.

RC

Grado di dipendenza del fatturato dai clienti maggiori, il valore varia da 0 ad 1.

QI

Indice di autonomia della struttura, valore va da 0 ad 1.

 

Ogni metodo di valutazione di uno studio professionale va fatto attentamente caso per caso e deve tenere debitamente conto del fatto che comunque, per quanto uno studio professionale possa attrezzarsi e strutturarsi, alla base del valore attribuito all'avviamento, in gran parte costi­tuito dalla clientela, c'è il rapporto personale che si instaura tra il professionista e il cliente. Tale rapporto è basato sulla fiducia: nulla vieta infatti a quest' ultimo, in caso venga meno, di cam­biare studio. Per questo le valutazioni sulle capacità degli studi di conseguire redditi vanno fat­te con molta cautela e spesso in ambito commerciale si usano contratti con molti vincoli.

Il passaggio generazionale: donazione dello studio professionale

Prima o poi capita a tutti i professionisti di porsi la domanda: a chi lascio il mio studio?

Tutti i genitori, che hanno amato e svolto con dedizione la propria professione pensano ai pro­pri figli, al loro futuro, alla loro realizzazione umana e professionale e vorrebbero che fossero loro a portare avanti I'attività.

Spesso ciò si realizza, mentre in altri casi i figli intraprendono strade diverse.

Ci vogliamo chiedere com’è possibile trasferire ai figli il proprio studio medico senza incorre­re in eccessivi gravami fiscali o burocratici.

È fuori di dubbio che ogni realtà è un po' a sé stante e ha sfaccettature diverse.

È possibile, come già illustrato in precedenza, seguire diverse vie, che vanno calate nel caso specifico.

Si può ipotizzare:

 

  • la cessione dello studio professionale
  • la costituzione di una associazione professionale
  • il conferimento dello studio
  •  la donazione dello studio.

 

Mi soffermo sull'istituto della donazione, in quanto le modalità della cessione e del conferimen­to sono già state trattate precedentemente.

La donazione è un contratto con il quale, per spirito di liberalità, una parte va ad arricchire I'altra. Deve essere fatta per atto pubblico e, non essendovi corrispettivo in quanto il trasferimento di beni avviene a titolo gratuito, non è soggetta a tassazione ai fini delle imposte dirette.

Vi sono comunque alcuni limiti per l'imposta di donazione:

 

  • sotto una franchigia di 1.000.000 di € non vi è alcuna imposizione; sopra tale importo si applica una aliquota del 4% sull'eccedenza;
  • rilevano, in caso di successione, tutte le donazioni gratuite fatte in vita per quanto riguarda la determinazione della franchigia (presente anche in questo caso) fruibile;
  • occorre comunque rispettare tutti i diritti di legittima dei figli e del coniuge.

 

In generale la strada della donazione appare la più conveniente sotto ogni punto di vista, anche se va valutata caso per caso.

Novità 2012: Società tra professionisti e apertura a soci non professionisti

Come indicato nelle premesse dal 2012, con la legge 12.11.2011 n. 183, è ammessa la costituzione di società per l’esercizio di attività professionali secondo i modelli delle società di persone, di capitale e cooperative.

I requisiti principali che dovranno avere queste società sono:

 

  • la denominazione sociale dovrà contenere l’indicazione di “società tra professionisti”;
  • la società sarà iscritta all’albo professionale di appartenenza;
  • dovrà svolgere in via esclusiva attività professionali, anche diverse tra loro;
  • soci obbligatori: professionisti iscritti ad albi e collegi anche cittadini U.E.;
  • soci eventuali: non professionisti quali soci d’opera (prestazioni tecniche) e soci di capitale (investitori-finanziatori);
  • un socio professionista può partecipare ad una sola società tra professionisti;
  • al socio non professionista d’opera o di capitale è vietato partecipare ad attività riservate ai professionisti e agli organi di amministrazione della società

 

Questa legge dovrà essere disciplinata nel dettaglio da regolamenti attuativi che saranno emanati probabilmente nel 2013.

Nel marzo 2012 il maxiemendamento al Decreto liberalizzazioni ha introdotto alcune importanti modifiche alla normativa che dovrà regolare la formazione delle società.

Tra queste modifiche è stato inserito il limite al 33,33% della percentuale di quote societarie sottoscrivibili dai non professionisti e l’obbligo di inserimento nello statuto della società della stipula di una polizza assicurativa a copertura dei rischi professionali.

 

Gli aspetti positivi di questa norma sono già stati spiegati nella trattazione del capitolo; un aspetto negativo è che probabilmente ci sarà un’invasione di campo da parte di soggetti non professionisti, che potranno essere investitori in tali società, con la conseguenza di avere un’influenza nella gestione societaria basata probabilmente solo sul profitto e a discapito della professionalità e delle regole del codice deontologico del professionista.

Toccherà sicuramente agli albi professionali il compito di vigilare.

Restiamo comunque in attesa del regolamento per conoscere quale impatto avrà tale normativa anche sulle società già costituite; si pensi alle società che nominano, per svolgere la propria attività, un direttore sanitario che si assume tutte le responsabilità professionali.

Potrebbe essere possibile che il nuovo regolamento vieti questo tipo di attività e che tutte le società esistenti debbano adeguarsi alla nuova normativa.